莫辛烈(张洪睿 饰)派工兵上前钳断铁蒺藜，但被地雷炸伤，自己拿着排雷工具为敢死队排出一条安全线路。武少雄(王建福 饰)不幸踩到地雷，莫辛兰(裘晓洁 饰)用刀帮武少雄排掉地雷，冲上前与莫辛烈汇合。莫辛烈带人突破山下防线，端掉一个一个碉堡、杀日军，一步一步艰难的往山顶杀，日军防守坚忍，艾师长亲身带着战士冲上来，莫辛烈等人和艾师长里应外合，松本带着日军追到莫辛烈等人的所在地。段成林受伤，但幸被身上硬器挡住子弹，没有大碍。莫辛烈派段成林和武少雄死守碉堡，阻截敌军增援部队，自己带兵冲上火线，向昆仑关进攻。经过一番激战，于大强和段成林因受伤被困在暗堡，但仍然尽最大能力与敌人鏖战，于大强牺牲在暗堡口，段成林抱着几枚手榴弹引来一批日军和他们玉石俱焚。韦纯(王瑞子 饰)和莫辛兰与日军厮杀，手部受伤，幸得莫辛烈实时解救。武少雄左臂负伤。敌军在昆仑关布有多处暗堡，莫辛烈武少雄等人久攻不下，家强等学生戎行员扛着炸药包相继倒在冲向暗堡的路上。杀猪匠拼死拿起炸药包，用生命将敌军暗堡炸毁。武少雄带着学生军以惨重价格又炸毁了日军的坦克车。莫辛烈和武少雄从旁偷偷在敌军坦克下埋下炸弹，炸毁了敌军在昆仑关隘的坦克车。世人在关隘亭阁与日军厮杀，辛兰牺牲。莫辛烈、武少雄爬上去亭阁，挥刀砍断太阳旗绳索，发狂的松本举枪击中武少雄的胸口，莫辛烈大叫，拔枪射击，松本头部中弹，国军军旗在硝烟中迎风飘扬。昆仑收复，吴军长艾师长欲给敢死队授予番号，莫辛烈说已经有番号——是中国甲士。莫辛烈抱着武少雄的尸体，带领敢死队队员向死去的兄弟们敬礼。吴军长、艾师长流下了眼泪，慢慢转过身，向军旗敬礼。一年今后，莫辛烈正式进入中国共产党。(大结局)