明正德年间，那时的明武宗朱厚燳正当少年，性情乖戾，热衷于微服游玩，朝廷大权皆由大寺人刘瑾独霸。宁王(徐锦江 饰)朱宸濠一向有谋反之心，暗中贮备粮械，还以慕贤之名广纳全国文人贤士。适值唐伯虎(刘恺威 饰)与徐祯卿(高昊 饰)赴京会试，在与徐祯卿进京赶考之前，唐伯虎恃才放旷，横冲直撞，为此徐祯卿对唐伯虎心怀妒忌。加上在赶考路上，唐伯虎欺侮了让徐祯卿动心的秋香(张俪 饰)，因而，徐密告考场舞弊，唐伯虎遭到牵连，痛失状元。在祝枝山(迟帅 饰)和文征明等人的接济下，唐伯虎创设了桃花山庄，以字画为生，并收下了流落民间的正德皇帝为徒。唐伯虎、祝枝山、文征明三人以他们的智慧赞助了饱受宁王欺压的百姓，惩办了贪官与市侩恶霸，最终挫败了宁王的谋反阴谋，并使正德皇帝真正领会了民间疾苦而痛改前非，使投靠权贵醉心名利的徐祯卿迷途知返弃恶从善。