八路军攻打日军基地，史大料(孙松 饰)在美惠子(李蓓蕾 饰)的辅佐下救走了两个儿子。一行人往旷山外面逃去，佐佐木(付云昭 饰)接到消息带领一支小分队追赶史大料一行人。美惠子跟随史大料一行人逃了一段路程，住手前行向张少言(李添诺 饰)(李添诺 饰)道别。她毕竟是日本人，不成能跟着张少言一行人逃走。张少言担心秋山静(郑晓宁 饰)问责美惠子，但美惠子涓滴不担心，她觉得自己是秋山静的侄女，就算犯了错也不至于被处死。时间紧急，不容迟疑，史大料扶着受了重伤的儿子史来风(林家川 饰)当先离去，张少言忍住心中悲痛转身就走，美惠子心知此次一别，今后可能没有机会再会张少言了，情急之下伸手搂住了转身要走的张少言。一切尽在不言中，张少言感遭到了美惠子表达出来的不舍之情，美惠子片刻过后狠心推走了张少言，原路返回。佐佐木带兵追了过来，一位日军士兵在夜色下没有认出美惠子，开枪击毙了美惠子。张少言听到枪声转身目睹美惠子中枪倒地的情景，痛澈心脾。佐佐木怒斥手下乱开枪，快步上前来到美惠子的身边，美惠子受伤严重死在了地上。桥本(任伟 饰)带兵与于啸山激战，两边打得难分难解，桥本负了重伤在手下的护送下回到住处，意外从床下找到了不知去向的军旗。原来偷军旗的人是史大料，军旗被史大料藏在了床下，桥本曾经审讯史大料，追问军旗着落。史大料谎称于啸山偷走了军旗。桥本意想到上了史大料的当，气得口吐鲜血不治身亡。秋山静得知桥本身亡，将带兵大权交给佐佐木。史大料带人闯入日军存放炸药的仓库，不意里面的炸药早就被日军转移了。埋伏在仓库外面的日军袭击史大料一行人，史大料怆惶带领伙伴们撤退。日军虽然战败，但留存了大量的炸药，佐佐木在秋山静的命令下与八路军展开殊死决战。八路军意气风发消灭了佐佐木带领的日军部队。秋山静见大势已去，身穿戎服面对史大料为首的八路军，在秋山静的脚下摆着一台炸药匣子，只有他按下手柄，就能引爆散布在矿山遍地的炸药。史大料没有再在秋山静面前隐瞒自己的身份，坦言自己改名换姓获取秋山静信赖，痛恨侵犯中国的日本人。史大料一行人开枪射杀了秋山静，一阵乱枪过后，秋山静身中数弹往地上倒去，中庸之道倒在炸药匣手柄上，沉重的身体压住了手柄，激活了炸药引线。散布在矿山遍地的炸药相继炸响，史大料一行人面无惧色转身撤离矿山，在一阵连绵不停的爆炸声中，矿山轰然坍塌，日本人挖矿的计划也在炮声中破灭了。张少言从奶奶留下的遗物找到了矿脉图，送给了八路军鲁中支队。于啸天派人查出了史大料父子三人的背景。实在史来风不是史大料的亲生儿子，当初史大料把亲生儿子委托给老乡夜莺照顾，夜莺带着史大料的儿来到济南恰逢骚乱不幸遇害。同业的老乡救走了夜莺的儿子，误以为是史来风。真实的史来风被张老太(刘莉莉 饰)救走了，取名张少言。抗日战争还在继续，史大料离别了史来风和张少言，骑着战马奔赴新战场……