尉迟恭(赵帅 饰)落魄无奈并州投军，李元吉不识英雄，因尉迟恭吃光了伙房的饭菜，将其赶出虎帐。秦琼(蒲巴甲 饰)、程咬金等祭拜王伯当。单雄信挽劝罗成(张睿 饰)，被封一字并肩王。王世充派人监视秦琼、程咬金反被不齿。李建成(乔振宇 饰)进玄武门觐见父皇不成，得知李渊在李世民(余少群 饰)贵寓，心生妒忌。萧前面见李渊，李渊被萧后的智慧感染，顿增好感。常依云献计李建成，派红拂女(单薇 饰)刺杀萧后，被李世民擒拿，李世民将红拂女放走。李渊召建成和世民两家相聚，李世民一家与李渊其乐融融，李建成心忧。李元吉施计让李淳风预言建成和世民两人面相犯冲，将有意外之灾。