老三作为班长在教室里带着同学们上自习课，他正给大家读古诗时，马杰强行要离开教室。老三阻止马杰，马杰嚣张地与老三对峙，他呼出一口痰作势要吐到老三脸上。范荣(啜妮 饰)激动地站起身阻止马杰，她说自己要去告老师。范荣出了教室，马杰也看到全班同学都对他怒目而视，马杰怂了回到座位。老三放学时愤然离开，范荣十分困难追上他，问他凭甚么对自己生气。老三怒斥她称自己的事自己处理，不需要她去告诉老师。老二与老郭大吵，他坚持要进来干个别。老郭却认为个别户不是正经工作，也是丢人的工作，他更希望老二找份正式工作。老二却坚持已见非要去干个别。然而老二和威子第一天在市场上出摊就遇到难题，两人卖羊肉时根本不会切片，结果一单生意也没做成。老二急躁地收了摊预备回去把刀功练好，但他却隐瞒父母称自己是在肉联厂里干姑且工。郭家老两口没有生疑。重新上市场开张的老二和威子生意异常火爆，老二练好的刀功将羊肉片的又薄又实诚，顾客们买得很满意，很快老二他们的肉摊便卖完预备收摊。老郭正在不远处买菜，他远远地看到了在肉摊边忙活的老二。老郭走过去怒斥老二游手好闲，他气恼地抡起棍子想砸了老二的肉摊。老二说服不了老郭，他的火爆脾气也上来了，他取代老郭砸了自己的摊，老郭一时倒也愣住了。威子激动地扯过老二的手告诉老郭，老二为了片好羊肉天天练刀功，手上满是口子。他们一没偷二没抢白手起家有甚么过错，老郭一时无言以对地愣住了。老二和威子的肉摊生意不太好时两人又想着捣鼓服装。这天正好是星期天，老二告诉威子今天二小姐裴小云(车晓 饰)要从戏校回来，他照例要去看看裴小云。此时老三在胡同里遇到放学回来的裴小云，他和裴小云有说有笑地一路往回走。裴小云刚走抵家门口就被马杰带着几个小混混围困，马杰嚣张地扯开老三让他不要多管闲事，然后马杰喜笑颜开地走到裴小云面前伸手摸向裴小云的脸。裴小云嫌弃地躲过去，她无助地看向老三，老三却怯懦地不敢上前。马杰身后突然传来一声怒喝，老二和威子骑着三轮车赶到，老二毫不犹豫地下了车逼近马杰。马杰嚣张地质问老二究竟是甚么人，老二毫不后退地要维护裴小云。马杰抓起三轮车上的铁链锁毫不手软地朝老二头上砸过去，老二捂住受伤的头部和小威一路与马杰一伙人打起来。老三却拉着裴小云让她跟自己快跑，裴小云难以置信和厌恶地骂老三滚。老二和威子裴小云坐在大树下，威子劝老二最好去病院看看额头的伤，老二却怕去病院包扎了伤口后会被父亲发明，他坚持不去病院。裴小云说自己有法子，她上前凑近老二用嘴唇替他吮吸了老二的伤口。老三远远地看着裴小云，他黯然神伤地离开。不久老三和班里的同学一路参进入团宣誓，老三脚上特意穿上了老大给他买的新白球鞋。这时团支书用不屑的语气说，有些人不敢和不良习惯做斗争，甚至任人欺负不敢反抗甚至给坏人上供，这种人真的不配入团。老三知道团支书说的就是自己，他一言不发。团支书接着引导大家做入团宣誓，老三刚念了一句话就放下宣誓的拳头，他终于忍无可忍地爆发了。老三怒吼自己做了斗争，甚至班长都被撤了，可他仍然无法改变。他不入团了，他要去跟不良习惯斗争。在同学们惊诧的目光下，老三发疯一般冲到教室后面拿起一只拖把，他拖着拖把如同发怒的狮子一般铁青着脸向操场走去。老三将拖把带布条的一端撅断，然后拿着拖把杆朝操场上正在打球的马杰走去。此时范荣等同学已经追了出来，他们都惊恐地看着老三去挑衅马杰。马杰见一贯怯懦的老三竟然敢自动挑衅自己，他不屑地狂笑着踩上老三的白球鞋，老三终于爆发。范荣听到洗手间传来压制着的低落的哭声，她巡声走过去看见老三颤抖着把头埋在洗手间洗脸池里捂着嘴大哭，老三的样子非常狼狈。范荣好心提醒老三赶紧回去，她说马杰必然会向他大哥告状，他大哥必然会在半路埋伏。老三却怒吼着斥责范荣让她滚开，范荣捂着嘴哭着跑开。果然等老三平复好情绪骑车预备回家时，半路果然遭到头缠绷带的马杰的拦截。这时披着呢大衣戴着墨镜的马京突然走过来，他上下打量着文弱不经风的老三，然后平静地问老三为何要打马杰。老三大声倾吐马杰欺负自己的种种恶行，他说自己一向是很听话的孩子从不打架，如果不是马杰盛气凌人他是不会脱手的。马杰在一般不屑地嘲笑，他们捋臂将拳时刻预备上前再将老三一顿胖揍。然而让人意外的是，马京突然让老三大声唱歌给自己听。老三扯着嗓子吼了一首时下贱行的《牡丹之歌》。马京突然搂住老三的肩膀大声警告马杰，今后不得再欺负老三，他让老三此后就跟着自己混。老三有些意外也有些被宠若惊，但从此后由于老三的进入，马京手下那些被称作坏孩子的一些人都跟着老三好好学习了，老三也多次阻止了马京一帮人的打架事务。文弱的老三逐渐有了些名声，他被大家称为三哥。