山本在向筱冢义男(杨联春 饰)汇报战况时，指出：楚云飞(张光北 饰)的战略思想不容忽视，别的楚云飞这小我，也值得关注。因为他是一个不会消极避战只会自动出击的职业甲士。深夜秀芹自动找到李云龙(李幼斌 饰)，并向其表白心声并让李云龙娶她当婆娘。李云龙嘴上说等抗战胜利后再说，可还是不由得拥抱了秀芹，山本致电莜冢义男，说自己已对赵家峪村周边各部的地形及防御能力进行了侦查,并预备等待时机突袭赵家峪。李云龙和魏大勇(张桐 饰)化装成商人，进城密会楚云飞。在城中偶遇工夫不俗的段鹏(张笑君 饰)，并将其招至部下。李、楚二人在茶楼会晤会晤时，楚云飞欲讨回李云龙在李家镇叛乱时趁机收缴的装备，遭到李云龙的拒绝。面对李云龙的赖帐，楚云飞亦感无奈。李、楚二人几近同时得到情报，宪兵队长平田一郎(张建祥 饰)是夜要在聚仙楼摆酒为自己祝寿。面对此情报，二人一拍即合，遂赶去赴会并联手将平田一郎及赴会的日军军官全数击毙。