杨二虎(李茂 饰)坚持要把金盒送到上海，带伤前行，一行几人达到大上海。在上海街头，见到有人当街强抢民女，胡彪(张继南 饰)自告奋勇，杨二虎拔刀相助，狠狠地教训了恶霸流氓。谭青儿(蓝盈莹 饰)带大家来到朋友约翰李(安迪 饰)在法租界的住处，并请求对方帮助打开金盒，获取此中的秘密。约翰经研究打开金盒，大家惊喜之余却发明里面还有一层密码锁需要破解，若轻举妄动也许会引发爆炸，这给解开盒中秘密蒙上了一层不详的阴云。约翰认为还有法子打开金盒，但要订购特殊工具还要等待多时，杨二虎等人只得先暂借住约翰家，等待密码最终破译。凌子云质疑谭青儿的身份，追问真谭青儿的着落，杨二虎出头包管定会找到真谭青儿给他一个交接。南山(张磊 饰)派夏玲与地下党的同志接头，得到消息日本人的秘密基地就在佘山，不意，被日本人发明，前来接头的同志不幸遇难。南山同志立即向下级汇报，加以防范。冈村得知杨二虎在上海法租界的住处，派人将约翰家家丁茂叔的家人抓捕，以胁迫茂叔打探金盒的更多消息。