刘玉堂(蒲巴甲 饰)带小部队押运征粮款和军械迷路，两个土匪追击乔装老太婆的乌龙山匪首田大榜(刘佩琦 饰)，被刘玉堂解救。女匪首阿西苗苗(安以轩 饰)跟踪仇敌田大榜。县大队骑兵中队长何山(过齐鸣 饰)率队接应刘玉堂，因违反军纪被刘玉堂赶走。 山阳寨的乡民举着五彩缤纷的小旗子，喊着口号欢迎解放军，刚从台湾空投而来的四丫头乔装村姑混在此中，认出初恋情人刘玉堂。四丫头的父亲陈子贤(申军谊 饰)组织伏击解放军，刘玉堂小部队被团团围困。 田大榜跟着解放军进了山阳饭庄，想暗算刘玉堂，被刘玉堂觉察还击。田大榜跳窗而逃，指挥土匪团团围住饭庄。 四丫头拼命去见初恋情人刘玉堂，表达感情，被土匪围困在马厩。阿西苗苗带人从田大榜背后突然袭击田大榜，打乱了土匪阵脚。