丹丹(王子文 饰)想念怀玉，带着师妹龙小翘(徐翠翠 饰)来到科班看望两个哥哥。红莲(孔琳 饰)(孔琳 饰)多年的相好——在天桥卖炒货的老巴(倪大宏 饰)，想在志高出科后迎娶红莲，亲身到科班说服志高，路上遇到了前往看怀玉的丹丹和小翘，被误会成流氓，挨了打。 怀玉认出了小贵子(蔺达诺 饰)，暗中与他相认。小贵子决议来科班，也是由于他对怀玉的一份惦记。 志高借机亲身请求李盛天(关栋天 饰)，在出科前，将自己转行为武生。李盛天答应了志高的请求。 小翘自从第一次到科班，就喜好上了高大帅气的志高。在送两个女孩回家的路上，志高遇到了老巴，老巴把自己想娶红莲的想法告知了志高，志高难过得一夜宿醉。 红莲去看望志高，在科班偶遇昔时在八大胡同的姐妹菊子(刘琳 饰)，得知菊子现在是李盛天的相好，红莲颇不是滋味。无意间，菊子把红莲就是志高母亲的实情告知了怀玉。 志高把自己的痛苦向怀玉倾吐，经怀玉一番挽劝，忍痛默许了“姐姐”的选择。 在京西潭柘寺，李盛天和在此修行的旧友柳暮云相见，有要事相求。 李盛天费尽心血地相邀柳暮云到班中担任昆曲师傅，柳暮云本是苏州名医之女，喜好昆曲，与高祥麟师长曾有过一段感情伤痛。 应允李盛天的邀请后，柳暮云提出，拒绝与高祥麟师长见面。但当她骤然行至高家门口时，却无意间遗失了昔时高祥麟送给自己的折扇，被志高捡到。