一九五零年早春，群众解放军解放了成都，公民党政权行将风声鹤唳。王保长(沈伐 饰)地点的龙隐镇也沉浸在暴风雨来临之前的摇摇欲坠中。公民党残部的威逼利诱，要王保长死心踏地的与群众为敌，永远变狗；群众政府也感导和感召，三嫂子(陶慧敏 饰)的温情和规劝，进展他放下屠刀，重新做人；一个为难的人物在一个特此外时代遭遇着一番传奇的命运。故事以王保长与三嫂子三次圆房，三次失败；三次上山为匪，又三次起义，直至生擒蒋县长(刘德一 饰)，立下大功的经历为线索，艺术的再现了“旧社会把人酿成狗，新社会把狗变大人”的深刻道理。笑剧性的展示了人道的雄厚和多采。故事结尾的神来之笔，又给全剧抹上了一层淡淡的忧伤，浓浓的难过。