炀帝杨广荒淫无道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及(林立洋 饰)玩弄权术，排除异己，导致朝纲败坏，天灾人祸，因此群雄纷纷揭竿起义，炀帝以为造反之人，多为跳梁小丑，不及为怪，仍沉浸于后宫情色当中，听凭宇文化及当权。 贺若弼，柳天栋等老臣，难忍佞臣当道，为了保住大隋江山，决议以死谏议，岂料，炀帝以欺君犯上的罪名，将一干老臣斩首示众。 柳天栋被判当朝斩首，府内老小却浑然不知，仍然热闹地布置寿堂，只等天栋下朝返府，为天栋祝寿，天栋迟迟未归，随从柳德匆匆赶回禀明噩耗，柳府顿时有如睛天霹雳，夫人自在地指挥上下，立刻将寿堂改为灵堂，当一切就绪，夫人撞柱而亡，随夫西归，女儿柳絮(俞飞鸿 饰)泣不成声，却未因悲伤过度而乱了分寸，反而与母亲一样镇定地对天立誓，要手刃炀帝，以报父母之仇，同时为天下苍生除去祸害。 柳絮的坚强和爱民之心，令师兄秦琼大感钦佩，决议帮助柳絮，死亦无悔。 实在，秦琼壮举，除了蔓延正义以外，还因他对柳絮一贯情有独钟，只惋惜，柳絮年纪尚轻，且一贯以师兄妹相称，秦琼始终不敢轻易透露心意，如今柳絮突遭家变，秦琼觉得自己有责任珍爱柳絮，相信他一片真心，绝对有获得回报的一天。 炀帝除去成日絮聒的老臣，心中大乐，为了让炀帝喜上加喜，宇文化及建议炀帝举办一场(大隋小组)选美大会，一方面可藉此网罗天下美女，一方面让天下百姓看到国运昌隆，四海太平，炀帝自然龙心大悦，令宇文化及尽快昭告天下。 皇榜一经贴出，百姓皆嗤之以鼻，但是，对于柳絮而言，确是绝佳的复仇机会，决议加入选美，乘机进宫行刺，待秦琼得到消息，欲加阻止，柳絮已然成行。 除了柳絮以外，长安城内的一群乞丐，咸菜(方超 饰)、二蛋(吴孟达 饰)、大宝(翟小兴 饰)以及花皇后(郝洋 饰)，也认为此乃天赐良机，由于花皇后一贯爱美，自命为乞丐皇后，因此，咸菜等人鼓吹她加入选美，一旦入选进宫，才是真实的皇后，他们这群乞丐，也能够鸡犬升天。 初选当天，可谓环肥燕瘦聚集一堂，尤其花皇后的进场，令宇文化及哭笑不得，花皇后义正词严，认为天下人应该平等，选美自然以美丑论之，而不是评其贵贱，宇文化及不肯多作口舌之争，将花皇后轰出现场。 大殿选美，炀帝感到新鲜有趣，岂料，大多是庸脂俗粉，炀帝耐不住性子，眉头愈皱愈深，宇文化及见状，则盗汗直冒，幸好，当柳絮进场，炀帝木鸡之呆，上前拥住柳絮，且立即宣布柳絮为(大隋小姐)，宇文化及一颗心才稳了下来。 炀帝当夜便决议临幸，柳絮假意迎奉，当炀帝将柳絮拥入怀中之际，柳絮拨出短刃，一刀刺向炀帝心口。 柳絮行刺未果，欲挥剑自刎，却遭炀帝击落短刃，并且加以软禁，柳絮为报深仇大恨，决议忍辱偷生。 炀帝盛怒，要柳絮受尽身心折磨，求生不行，求死不得，宇文化及献上奸计，有意选一又丑又无能之人与柳絮圆房，夺其贞操，炀帝闻言甚喜，太监刘顺(杨可心 饰)建议，御厨小李子一贯使人不耻，应是最才子选，岂料，小李子以为有杀身之祸，推谏城内低微的乞丐二蛋，更令炀帝大悦。 二蛋身为乞丐，却又懒又脏，连花皇后等乞丐也嫌他窝囊，岂知，如此全身缺点，反倒为他带来艳福。 宇文化及，小李子奉旨捉拿二蛋进宫，众乞丐不知原由，皆大感震惊。 秦琼知道柳絮当选大隋小姐，却不知柳絮行刺不成，反遭软禁，一心为柳絮安危担扰，决议潜入宫内打探消息……