二蛋(吴孟达 饰)被带入宫内，本来以为必死无疑，又听说，炀帝欲以他来折磨柳絮(俞飞鸿 饰)，心下将信将疑。二蛋直到被带入房间，眼见春心荡漾的柳絮，这才放下心中大石。原来，柳絮已被下了催情药，神智不清，乃至举止失常，二蛋见柳絮自动投怀送抱，早已乐昏了头，欣然接受与柳絮圆房的差事。 秦琼潜入宫中，与侍卫们展开激战。 门内翻云覆雨，门外杀声四起，柳絮毫无意识，只能接受二蛋蹂躏，秦琼以一敌众，终于负伤逃逸。 柳絮苏醒以后，发明自己衣衫不整，又看见一旁满脸愧疚的二蛋，已然心知肚明，满腔的冤仇，使她忘了哭泣，平静地令二蛋毛骨悚然，二蛋拼命解释，自己也是迫于无奈，柳絮没有答话，只是静静地穿好衣服，同时为二蛋整理衣衫，令二蛋更加惶惑，担心柳絮会骤下毒手，时刻连结警惕，炀帝由窗洞中窥视，以为柳絮甘心认命，令炀帝气愤不已，因为他希望看到的是，柳絮寻死寻活，才会有虐待的快感，一怒之下，将二蛋赶出皇宫，柳絮则被打入冷宫。 宇文化及(林立洋 饰)劝炀帝息怒，势必会想出其他的手段，令柳絮痛苦平生。 二蛋被逐出宫，反而心情轻松，认为能够与柳絮作一夜夫妻，已是上天厚赐，高兴之余，自然大肆吹嘘，咸菜(方超 饰)等人对二蛋嫉妒不已，岂知，隐身破庙养伤的秦琼，听到二蛋的吹嘘，一时又妒且恨，挣扎起身，欲杀二蛋为柳絮雪耻。 秦琼欲杀二蛋，群丐相护，花皇后(郝洋 饰)自告奋勇，斥秦琼妄杀无辜，岂是侠义所为？秦琼理亏，答应放过二蛋，可是要求二蛋立誓，不再胡乱吹嘘，以免坏了柳絮名声，二蛋得知柳絮是忠臣以后，心中钦佩之至，自然答应。 花皇后见秦琼伤重，悉心为秦琼养伤，实在是芳心暗许，秦琼受不了花皇后的美人恩，且不肯连累群丐，因此趁夜离去，令花皇后悲伤欲绝。 柳絮身在冷宫，受尽欺凌，却咬紧牙关苦撑，她知道自己绝不成以屈服，只要留得一口吻在，就必然会有报仇雪恨的一日。为了讨炀帝欢心，宇文化及交接太监，每天让柳絮挑水劈柴，稍有错失便或打或骂，且每天只准吃一碗盐水泡饭，睡在马厩当中，只要柳絮受得苦愈多，炀帝才会感到开心。 实在，炀帝对柳絮确实是又爱又恨，他身为一国之君，没有甚么是他得不到的，可是，得不到柳絮的心倒是他最大的遗憾，因此，他必然要折磨到柳絮跪地求饶。可是，柳絮非常清楚，炀帝之所以不杀她，就是要眼看着她受苦，一旦她求饶，炀帝就再也没有爱好，或许会命令杀了她，因此，为了活下去，再大的苦也得忍受。 何琳(刘赫男 饰)率瓦岗寨兄弟中途劫粮，以救山东饥民，两边于山道交兵，危机之际，恰巧秦琼经过，秦琼一见隋军，立即怒火心生，当即拔锏相助何琳杀敌，终将隋军歼灭，何琳觉得秦琼气宇轩昂，又有反隋之心，当下邀秦琼进入瓦岗寨，而秦琼表示还有要事在身，她则尾随秦琼而去。 柳絮身心受尽折磨，终因膂力不支而昏厥，太医诊治之下，这才发明柳絮已有身孕，柳絮闻言震惊不已……