十里洋场的上海滩舞厅里，沈其南(霍建华 饰)西装革履的走进包间，傅函君(杨幂 饰)已经等在这里了。傅函君是来请求沈其南不要执着于复仇的工作，如果他选择复仇两人的感情就没有法子走下去了。沈其南打断了傅函君的话，说在家仇面前傅函君何足道哉，他就是要傅建成(章申 饰)尝尝一无所有的滋味。傅函君悲伤不已，拿出一本画册狠狠的撕掉，说既然这样那两人就薪尽火灭，只是他想要的是永晟，自己会用自己的方式守护永晟的。十三年，宁波。沈其南在码头上辛辛苦苦搬了一天的货，可是最后结账的时候，咸鱼哥看他身板小硬生生的扣下了他两个铜板。沈其南不服气与他争论，却不想遭到了咸鱼哥手下的毒打。环节时候，哥哥沈其东(曲高位 饰)实时出现带着他逃走，沈其南这才摆脱了咸鱼哥的魔掌。沈其东和沈其南说起大上海，沈其南对上海的天文台非常感爱好，梦想着有一天必然要去看看。沈其南去码头上找沈父，正好听到了咸鱼哥让沈父送大成(吴濠 饰)哥的一批货去上海，沈其南高兴不已，这下子终于有机会去上海了。沈其南偷偷跑到咸鱼哥的帐篷中偷吃，正好赶上大成哥和咸鱼哥进来，沈其南赶紧躲进了床底下。沈其南据说这次让沈父送往上海的是鸦片，赶紧将这个消息告知沈父，沈父马上到海关稽查署举报。稽查署的署长杜万鹰(冯雷 饰)据说此过后让沈父配合稽查署将这批鸦片缴获，沈父赞成了。沈父走后，属下问杜万鹰预备怎么做，杜万鹰将报纸扔到他的面前，上面写着上海股市崩盘的消息。属下大吃一惊，杜万鹰方才才把大把的钱购买了永晟的股票，现在能够怎么办啊。此时的上海，永晟营造场的老板傅建成看着楼下面挤兑的人群愁云满面。就在这时，永成营造长的田石秋(张帆 饰)找到了他，提出让他将对面永晟正在建设的最高建筑连同地皮一路买给自己，这样就能解决永晟目前的困境。建造上海第一高楼一向是永晟和傅建成的梦想，他不肯轻易放弃，可是有拿不出更好的法子，只好忍痛割爱了。沈父带着一家人到城里逛街，沈母马上又要生了，一家人在一路其乐融融。沈母觉得沈父将一大笔拿给傅建成很不放心，但沈父说傅建成是自己的好哥们和大哥，既然给了他就应该相信他。傅建成眼看着永晟面临困境惋惜不止，属下建议他拿下工部局的天路项目，这样永晟还有重振旗鼓的机会。只是拿下这个项目需要两三万的包管金，这边让傅建成非常的难堪。杜万鹰找到傅建成，告知他有个来快钱的机会。杜万鹰所谓的机会就是沈父护送的鸦片，他要傅建成打死送货的人抢走鸦片，这样就有本钱竞标项目了。傅建成不肯自己的双手沾满血腥，不想杜万鹰见他拒绝连他都不肯放过，傅建成没有法子只好妥协。傅建成和沈父在码头见面，沈父一向将傅建成当成自己的偶像，可是傅建成已经被商场的钩心斗角折磨的心力交瘁了。沈父和沈其东带着鸦片去上海，中途中故意甩开监视他们的咸鱼哥和手下，然后开着船去和海关稽查队的人汇合。就在此时，家里的沈母肚子疼起来，马上就要生了。沈父到了码头没有看到稽查队，站在他面前的居然是傅建成。傅建成看到让他赶紧走，沈父坚持要将这串鸦片交给稽查队，不行让这些鸦片去祸害人。傅建成将沈父不肯离开干脆持枪而对，沈父不敢置信，就在这时，一枚子弹贯穿了沈父的身体，沈父应声而倒。
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