工部局宣布新丰和永晟两家联手建筑天川铁路，谁能够拿到周边棚户区更多的拆迁协议谁就首要负责。傅函君(杨幂 饰)和沈其南(霍建华 饰)去了窝棚去，那里的生存条件非常差，傅函君好心的提醒大家必然要注意防范霍乱。田石秋(张帆 饰)将这件工作交给了曹俊(王骁 饰)，曹俊带着一帮人逼着窝棚区的居民签署同意书，可是大家都都不肯。曹俊见软的不可就干脆来硬的，一群人来到彩萍的家里，彩萍死都不肯意搬，曹俊正预备脱手的时候，沈其南出现阻止了他。曹俊气但是和沈其南打了起来，最后都被住进了警局。傅建成(章申 饰)得知沈其南被抓后赶紧让房叔去警察署将他保释出来，此时的傅函君正在对着镜子精心打扮。沈其南在狱中着急的不可，生怕耽误了自己和傅函君的第一次约会。房叔刚把沈其南保释出来，沈其南说了一声就跑了进来。傅函君看到沈其南西装革履的样子觉得很奇怪，沈其南的后脑勺被打的地方出血了，他跑到洗手间简单的冲刷后又回来继续和傅函君吃饭。傅函君提收工部局确实对这些窝棚区的居民不公允，所以她打算成立一个窝棚合作联合会，自己亲任会长，帮助这些居民写请愿书争夺更多的好处，沈其南觉得这个法子根本就行欠亨，傅函君生气不已，喜洋洋的站起来就离开了。田太太在沈其西(葛施敏 饰)的照顾下恢复的很好，对沈其西也是真心的疼爱。明天就是六月初六了，沈其西憧憬着和哥哥们见面的场景，这让田太太对她心疼不已。傅函君成立了合作会为大家情愿，大家对此感激不已。曹俊又带着人来打砸抢，沈其南再次挡在他的面前。曹俊见状要和沈其南单挑，沈其南很快就将他礼服。曹俊的手下见状预备对傅函君下手，沈其南用身体挡在了傅函君的面前。回去后，傅函君害羞的给沈其南上药，沈其南觉得甜蜜不已。早上，傅函君找到沈其南要学工夫，她不想再因为自己让沈其南受伤，沈其南却直接拒绝了，说学工夫很辛苦，自己会珍爱她的。杜少乾(张峻宁 饰)得知傅函君成立了合作联合会非常不解，觉得傅函君不该该和这些劣等人混在一路，这让傅函君非常不爽。傅函君的请愿书并没有起到任何感化，这让她心情很欠好。杜少乾不但不安慰她，反而要她好好的学习外国的设计师，不要因为一次中标就得意忘形，中国元素早就已经过时了。傅函君分毫不让，问他这样贬低自己国家的文化到底对他有甚么好处，如果人人都向他这样，那么若干年后如何面对后世子孙，杜少乾一会儿就张口结舌了。曹俊委曲的拿到了几户的同意书，沈其南一张都没有拿到。沈其南想到了一个主张，那就是让窝棚区的精壮男子去修铁路，然后在铁路的沿线开辟出一块地方让他们暂住。傅函君这不是长久之计，沈其南说这些人根本就只是想活在当下，今后对他们来说太遥远了。彩萍因为沈其南的几回出手相助芳心暗许，对沈其南也格外的殷勤。傅函君听到沈其南一口一个彩萍妹妹心中不爽至极，让彩萍和沈其南连结距离，因为沈其南是自己的人。傅建成如愿拿到了天川铁路的主控权，这让田石秋非常生气。傅建成和杜万鹰(冯雷 饰)两家聚会，杜少乾邀请傅函君跳舞，傅函君本不愿意，但碍于傅建成的面子只好答应了。傅太太对此非常高兴，只要傅函君嫁进来了，那么永晟就是他们母子的囊中之物了。杜万鹰和傅建成提起了联姻的工作，傅建成婉拒了。
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