凌铁(许绍雄 饰)着乐人逃命，乐人却眷恋凌云。皇帝(张兆辉 饰)突然传召乐人，乐人大惊，以为皇帝要降罪，却原来皇帝感与他投缘，遂留他在身边处事，乐人大喜。萧涛(魏骏杰 饰)负伤出现皇宫，皇帝即命众太医诊治，群医一筹莫展，萧涛却拿出一药方自救，太医看后均面有难色。蓉大姐见乐人不向凌云行宫中礼仪，不悦，着凌云跟随自己学习宫中规矩。皇太后召见凌云，却又重施故技扮作老宫女(夏竹欣 饰)，并多番做弄她，凌云却仍以真心对待，皇太后对她甚表欣赏，并奉告自己真正身分。皇帝见萧涛病情日就衰败，责太医不力，及后方知萧涛的药方中，此中一项是要自己的「龙血」，皇帝本欲慷慨捐血，但在世人劝谏下，惟有放弃。皇太后感凌云心地仁慈，品德亦佳，遂赠她由波斯进贡的艳颜霜。凌云利用艳颜霜数日后，眼下大袋不知去向，大喜。乐人见凌云，大为惊艳，惋惜皇帝却不放在心上，只希望凌云早日换回美貌，凌云顿感不是味儿。皇帝为挽回凌云昔日美丽的面庞，几经思量后，决议捐出「龙血」。萧涛得龙血救治，果然华陀再世，皇帝命他立即替凌云及楚楚进行换脸。乐人赠幸运铜钱给凌云，祝她早日取回自己面孔，凌云感动。萧涛施法后要离宫，皇帝喜见凌云回回复复兴貌，高兴不已，任由他离去。