宋代中叶某某年间，韶华十八的凌云自幼失恃，与打铁为生的父亲凌铁(许绍雄 饰)相依为命，凌云侍亲至孝，为了不想出嫁而离开年老的老父，凌云把自己美丽的脸孔保藏起来，终日装扮成一个面貌奇丑的女子，凌云在村中有一两小无猜的好友楚楚因生得样貌奇丑，在村中只要一个好同伙，便是样貌比他长得更丑的凌云。在一年一度的园游会中，凌云由于偶尔中救了微服出游的皇帝(张兆辉 饰)，皇帝在一有时的机会下，看到了凌云的真面目，他被凌云的美貌迷倒了，皇帝回京后，对凌云记忆犹新，更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢，凌云对皇帝虽然亦是情根深重，但为了要照顾老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌云回京之过后，竟然存心不良，黑暗欺骗云往一号称能施变脸魔法的江湖方士处，进展江湖方士能把自己跟凌云的容貌互换！从此，凌云及楚楚的命运逆转。楚楚带着凌云的美貌，冒认凌云，飞上枝头，入至京中成为皇帝的妃子。不幸无辜的凌云，被密友出卖、落空一切，从此还要背负上楚的一切，有父不行认，有家归不得。云越想越不甘心，最初决议前往京师，要找皇帝和楚楚讨回合理。凌云独自上路，遇上冯乐人(麦长青 饰)(麦长青 饰)，二人结伴上京。起初，乐人对凌云自认是皇帝的爱人一说只看成笑话。...