皇帝(张兆辉 饰)知自己身故后冠鼎(刘江 饰)便会承其皇位，不由对他起疑，遂拐弯抹角欲试探他，冠鼎遂重提舍身救皇帝而受伤，令皇帝不能不放弃向他追问。皇帝欲封凌云为贵妃，决派人前去美人村接她回宫。楚楚与萧涛(魏骏杰 饰)在大街上寻找换脸的人选，惋惜并不容易。最后萧涛竟发明凌云的一张脸最适合她，楚楚心动。贵利二牛向楚楚追讨旧债，楚楚一时错手将他打死，大惊失色。楚楚向凌云乞贷，打算远走他方。钦差大臣抵达凌云家宣布圣旨，凌云始知当日所救的乃是皇帝，诧异万分。美女村上下得悉凌云被封为贵妃，雀跃不已，凌铁(许绍雄 饰)决议大排筵席与村民庆祝。众村民替凌云庆祝，对楚楚身为凌云金兰姊妹却没有前来道贺，奇怪，凌云方想起楚楚急需钱离村，因而找机会溜走，往找楚楚。凌云与楚楚饮酒饯别，楚楚见自己与凌云际遇截然不同，一时感触下凄然落泪，凌云遂开解她并道出当日救助皇帝的经过。凌云酒醉，楚楚见她的一张俏脸，不由想起萧涛的话来，为求荣华富贵，竟行使此机会，要萧涛替她与凌云换脸。钦差大臣发明凌云不见了，大惊，着世人找寻凌云着落。萧涛本不愿替楚楚换脸，但终经不起国师一职的引诱，决逆天而行，替二人换面。萧涛成功将凌云与楚楚的脸面对调，楚楚摇身一酿成为贵妃娘娘。