杨恕(释小龙 饰)等人珍爱秦莫愁(饰)前去华安寺避难，半路遭到东厂人马追杀，交兵中杨恕父亲杨子恒中箭，病入膏肓之际，谆谆吩咐杨恕接受董西(邬靖靖 饰)的一番深情厚谊。杨恕将父亲埋葬于华安寺后山，并拒绝了董西的表白。 一向在监视九千岁府的马千秋(苗亮 饰)发明了李瑾忠(曾江 饰)招募死士，洞悉李瑾忠行将执行谋反计划。 皇帝(明俊臣 饰)真实的银针试出了食物有毒，如意(夏斌 饰)故意在自杀前令其相信是皇太后(郑卫莉 饰)在其饮食中下毒。皇帝大惊，认定皇太后要杀掉自己，另立新君。母子离心，给了乘机谋反的李瑾忠无隙可乘。 谋反起事之前，李瑾忠将深藏的洪州藏宝图交给女儿李印月(王思思 饰)，并告知她自己要在今晚一展毕生抱负。他向女儿阐述权力的美妙，但李印月却清晰地看到行将到来的灭门之祸。她苦苦恳求父亲放弃谋反，但李瑾忠父子已经被权力欲望所迷惑，根本听不进李印月的诤言。 李瑾忠一切安排就绪，深夜携带“玉玺”带领浩繁死士入宫，并命令封锁宫门。但他并不知道，杨恕和马千秋已乔装混入死士队伍中……